Starfsreglur fyrir starfskjaranefnd Regins hf.

1. Verksvið starfskjaranefndar

1.1. Starfskjaranefnd Regins annast það hlutverk stjórnar að undirbúa og framkvæma;

a. tillögur að starfskjarastefnu félagsins,
b. tillögu til hluthafafundar um starfskjör stjórnarmanna og
c. framkvæmd samninga við forstjóra og aðra starfsmenn, heyri þeir undir stjórn, um laun og önnur starfskjör.

Ákvörðunarvald stjórnar í þessum efnum er ekki falið starfskjaranefnd.

1.2. Hlutverk nefndarinnar felst nánar í að:

a. Undirbúa tillögu að starfskjarastefnu félagsins. Tillagan skal lögð fram tímanlega fyrir síðasta fund stjórnar fyrir aðalfund félagsins ár hvert.
b. Tryggja að laun og önnur starfskjör séu í samræmi við lög, reglur og bestu framkvæmd hverju sinni.
c. Semja við forstjóra og aðra starfsmenn sem heyra undir stjórn um laun og önnur starfskjör, innan ramma starfskjarastefnu félagsins.
d. Semja við forstjóra og aðra starfsmenn sem heyra undir stjórn, um starfslok.
e. Taka sjálfstæða afstöðu til áhrifa launa á áhættutöku og áhættustýringu félagsins í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins.
f. Meta hvort þörf sé á endurskoðun starfsreglna starfskjaranefndar og leggja slíkar tillögur fyrir stjórn.
g. Leggja fyrir stjórn félagsins árlega skýrslu um störf starfskjaranefndar.

Starfskjaranefndinni er heimilt, innan hæfilegra marka, að leita atbeina ráðgjafa í störfum sínum og skulu þeir þá vera óháðir félaginu, daglegum stjórnendum og þeim stjórnarmönnum sem ekki eru óháðir.

1.3. Allir nefndarmenn skulu, með sannanlegum hætti, fá eintak af starfsreglum þessum er þeir taka sæti í nefndinni í fyrsta sinn. Þeim skal jafnframt afhent eintak af samþykktum félagsins, starfsreglum stjórnar, leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja og hlutafélagalögum.

2. Fundir, ákvörðunarvald, atkvæðagreiðslur o.fl.

2.1 Starfskjaranefndin skal að lokinni árlegri skipan hennar koma saman til fundar. Nýir nefndarmenn skulu fá leiðsögn og upplýsingar um störf og starfshætti nefndarinnar.

2.2 Formaður starfskjaranefndar, sem stjórn Regins tilnefnir sérstaklega, stýrir fundum. Starfskjaranefnd er ákvörðunarbær þegar meirihluti nefndarmanna sækir fund. Mikilvæga ákvörðun má þó ekki taka án þess að allir nefndarmenn hafi haft tök á því að fjalla um málið sé þess kostur.

2.3 Einfaldur meirihluti atkvæða ræður úrslitum á fundum í öllum málum. Tillaga fellur á jöfnum atkvæðum.

2.4. Formaður starfskjaranefndar boðar til funda. Fundir skulu haldnir að jafnaði einu sinni á ársfjórðungi, en oftar telji starfskjaranefnd ástæðu til.

2.5. Formaður skal sjá til þess að haldin sé gerðarbók um það sem gerist á fundum og um ákvarðanir starfskjaranefndar.
2.6. Starfsreglur stjórnar félagsins eiga við um fundi starfskjaranefndar eins og við getur átt.

3. Starfskjarastefna

3.1 Starfskjaranefnd útbýr starfskjarastefnu félagsins varðandi laun og önnur starfskjör framkvæmdastjóra, daglegra stjórnenda og stjórnarmanna þess og ber starfskjarastefnu undir stjórn til samþykkis. Starfskjarastefna skal birt á vefsíðu félagsins.

3.2 Starfskjarastefnan skal lögð fyrir aðalfundi félagsins til samþykktar. Á aðalfundi gerir stjórn félagsins jafnframt grein fyrir kjörum stjórnenda og stjórnarmanna.

3.3 Ef stjórn víkur frá starfskjarastefnunni skal það borið undir starfskjaranefndina til samþykkis, og rökstutt í hverju tilviki fyrir sig í gerðabók stjórnar. Starfskjarastefnan er bindandi fyrir félagsstjórnina að því er varðar hlutabréf; kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á hlutabréfum í félaginu.

3.4 Í starfskjarastefnunni skulu koma fram grundvallaratriði varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna og stefnu félagsins varðandi samninga við stjórnendur og stjórnarmenn. Í starfskjarastefnu skal koma fram hvort og þá við hvaða aðstæður og innan hvaða ramma heimilt sé að greiða eða umbuna stjórnendum umfram föst laun í formi árangurstengdra greiðslna eða starfskjaraþátta, hlutabréfa, kaup- og söluréttar, forkaupsréttar og annars konar greiðslna sem tengdar eru hlutabréfum í félaginu eða þróun verðs á þeim, lánasamninga, lífeyrissamninga eða starfslokasamninga.

3.5 Starfskjarastefna félagsins skal stuðla að því að hagsmunir stjórnenda séu raunverulega tengdir árangri félagsins og hagsmunum haghafa þess til lengri tíma litið.

4. Þagnar- og trúnaðarskylda

4.1 Á nefndarmönnum hvílir þagnarskylda um málefni félagsins og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem nefndarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem nefndin ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum laga eða samþykktum félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af starfi.

4.2 Nefndarmaður skal varðveita öll gögn með tryggilegum hætti sem hann fær afhent vegna starfa sinna. Skulu nefndarmenn afhenda félaginu öll gögn sem þeir kunna að hafa fengið í hendur í tengslum við einstök málefni félagsins ef formaður telur á því nauðsyn.

4.3 Nefndarmenn skulu ekki tjá sig við fjölmiðla eða almenning varðandi málefni félagsins.

5. Breytingar á starfsreglum starfskjaranefndar og birting þeirra

5.1 Reglur þessar taka mið af 79. gr. a laga nr. 2/1995 um hlutafélög og starfskjarastefnu félagsins og skulu yfirfarnar minnst árlega. Stjórn félagsins samþykkir breytingar á starfsreglum þessum og hefur við það hliðsjón af tillögum starfandi starfskjaranefndar.

5.2 Við gerð reglnanna var stuðst við Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins.

5.3 Ákvæði reglnanna koma ákvæðum hlutafélagalaga , samþykktum félagsins og starfsreglum stjórnar til fyllingar.

5.4 Reglurnar skulu gilda um nefndarmenn starfskjaranefndar félagsins og þeir skuldbinda sig til þess að hlíta reglum þessum með því að taka sæti í starfskjaranefnd félagsins.

5.5. Reglur þessar skulu birtar á heimasíðu félagsins.

Þannig samþykkt á fundi stjórnar félagsins þann 11. maí 2016

Albert Þór Jónsson
Benedikt K. Kristjánsson
Bryndís Hrafnkelsdóttir
Sigríður Hrefna Hrafnkelsdóttir
Tómas Kristjánsson