Starfsreglur stjórnar Regins hf.

1. gr.
Almennt

Reglur þessar eru settar á grundvelli 5. mgr. 70. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Við gerð reglnanna var stuðst við Leiðbeiningar um stjórnarhætti fyrirtækja sem gefnar eru út af Viðskiptaráði Íslands, Nasdaq OMX Iceland hf. og Samtökum atvinnulífsins.
Ákvæði reglna þessara eru samkvæmt ákvæðum laga um hlutafélög og samþykktum Regins hf. (hér eftir nefnt félagið) til fyllingar.
Stjórnarmenn skuldbinda sig til þess að hlíta reglum þessum með því að taka sæti í stjórn félagsins.

2. gr.
Skipan stjórnar

Stjórn félagsins skipa 5 aðalmenn og tveir til vara, sem kosnir eru á aðalfundi til eins árs í senn.
Stjórnarmenn skulu leggja fram neðangreindar upplýsingar um persónulega hagi sína fyrir stjórn félagsins til að auðvelda mat stjórnar á óhæði þeirra sem og ef breytingar verða á högum þeirra er geta haft áhrif á þetta mat.

1. Nafn, kennitala og heimilisfang.
2. Menntun, aðalstarf og starfsferill.
3. Önnur trúnaðarstörf, t.a.m. stjórnarseta í öðrum félögum.
4. Eignarhlutir stjórnarmanns í félaginu, beint eða í gegnum tengda aðila.
5. Hagsmunatengsl stjórnarmanns við helstu viðskipta- og samkeppnisaðila félagsins svo og stóra hluthafa í félaginu.
6. Önnur tengsl við félagið.

Liggja skal fyrir mat stjórnar á því hvort stjórnarmaður teljist óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess og eftir atvikum stórum hluthöfum félagsins.
Félaginu skal vera heimilt að birta þessar upplýsingar opinberlega.

3. gr.
Skipting starfa innan stjórnar

Stjórn skal, að loknum aðalfundi koma saman til fundar. Á fundinum skal stjórnin kjósa sér formann og varaformann og skipta að öðru leyti með sér verkum. Aldursforseti stjórnar stýrir fundi stjórnar þar til stjórn hefur kosið sér formann, en þá tekur nýkjörinn formaður við stjórn fundarins. Einfaldur meirihluti ræður kosningu í stöðu formanns. Ef atkvæði eru jöfn skal kosið að nýju á milli þeirra tveggja sem flest atkvæði hlutu. Verði enn jafnt skal hlutkesti ráða. -.
Stjórnarmenn skulu kynna sér lög og reglur er gilda um rekstur hlutafélaga og aðrar reglur sem gilda um starfsemi félagsins á hverjum tíma og hafa skilning á hlutverki og ábyrgð sinni svo og stjórnar. Að öðru leyti skulu stjórnarmenn m.a:

1. Taka sjálfstæðar ákvarðanir í hverju máli fyrir sig.
2. Hafa skilning á starfsemi félagsins og því umhverfi sem það starfar í.
3. Óska eftir og kynna sér öll gögn og upplýsingar sem þeir telja sig þurfa til að hafa fullan skilning á rekstri félagsins og til að taka upplýstar ákvarðanir.
4. Tryggja að til staðar sé innra eftirlit og að ákvörðunum stjórnar sé framfylgt svo og að jafnan sé gætt að lögum og reglum í rekstri félagsins.
5. Koma í veg fyrir að málefni þeirra, hvort heldur persónuleg eða viðskiptaleg, leiði til beinna eða óbeinna hagsmunaárekstra milli þeirra og félagsins.

4. gr.
Stjórnarformaður

Formaður stjórnar er í forsvari fyrir hana þar sem við á, m.a. í samskiptum við forstjóra. Skal hann sjá til þess að gætt sé allra formsatriða laga, samþykkta félagsins og starfsreglna þessara. Á hverjum stjórnarfundi skal hann kynna öðrum í stjórn þau málefni sem skipta félagið verulegu máli og hann hefur fengið vitneskju um frá síðasta stjórnarfundi.

Stjórnarformaður fer með formlegt boðvald gagnvart forstjóra í umboði og samkvæmt ákvörðunum stjórnar.
Formaður stjórnar skal stuðla að virkni í allri ákvarðanatöku hennar, að auki skal formaður stjórnar:

1. Tryggja að nýir stjórnarmenn fái upplýsingar og leiðsögn í starfsháttum stjórnarinnar, málefnum félagsins og helstu þáttum er varða stjórn félagsins.
2. Tryggja að stjórnin fái í störfum sínum nákvæmar og skýrar upplýsingar og gögn til að stjórnin geti sinnt störfum sínum.
3. Bera ábyrgð á samskiptum stjórnar við hluthafa félagsins.
4. Vera talsmaður félagsins í fjölmiðlum og gagnvart stjórnvöldum í fjarveru forstjóra eða vegna sérstakra ákvarðana stjórnar.
5. Semja dagskrá stjórnarfunda í samstarfi við forstjóra, sjá um boðun þeirra og stjórnun.
6. Fylgjast með framvindu ákvarðana stjórnarinnar innan félagsins.
7. Tryggja að stjórnin meti árlega störf sín, forstjóra og undirnefnda, hafi þær verið stofnaðar.
8. Taka frumkvæði að endurskoðun starfsreglna þessara.

Formaður stjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem formaður, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórnin felur honum að vinna fyrir sig.

5. gr.
Verksvið stjórnar

Stjórn fer samkvæmt lögum og samþykktum félagsins með æðsta vald í málefnum þess milli hluthafafunda. Stjórn félagsins skal fjalla um og taka allar óvenjulegar og mikilsháttar ákvarðanir og móta stefnu félagsins en forstjóri annast rekstur í samræmi við lög og mótaða stefnu og ákvarðanir stjórnar.
Stjórn skal árlega skilgreina mikilvægustu verkefni sín, markmið og stefnu félagsins. Stjórn skal tryggja að nægilegt eftirlit sé haft með reikningshaldi og meðferð fjármuna félagsins og skal a.m.k. árlega staðfesta rekstrar- og fjárhagsáætlanir. Skal stjórn fylgjast með því að rekstrar- og fjárhagsáætlun sé fylgt, taka afstöðu til skýrslna um greiðslugetu félagsins, meiri háttar ráðstafanir, þær tryggingar sem skipta máli, fjármögnun, peningastreymi og sérstaka áhættuþætti. Skal stjórn koma á virku og skjalfestu kerfi innra eftirlits til að sinna þessu hlutverki og framkvæma með reglubundnum hætti úttekt á því kerfi í samráði við endurskoðunarnefnd félagsins, hafi hún verið stofnuð.

Auk framangreinds skal stjórnin m.a. annast eftirfarandi verkefni:

• Ráða forstjóra, skilgreina starfsvið hans og hverjar valdheimildir forstjóra eru.
• Að ganga eftir upplýsingum um rekstur og stöðu félagsins reglulega, m.a. með ársfjórðungslegum uppgjörum.
• Að sjá til þess að félagið sé rekið í samræmi við lög og reglur sem félaginu ber að fylgja og að félagið hafi yfir að ráða starfsfólki með þekkingu til þess að uppfylla þessar skyldur.
• Að leggja tillögur um ráðstöfun afkomu fyrir hluthafafund.
• Að félagið starfi í einu og öllu að lögum og að lögboðinni upplýsingaskyldu sé fylgt m.a. varðandi skattamál, tilkynningar til opinberra aðila o.fl.

Meirihluti stjórnar ritar firma félagsins og einungis stjórn getur veitt prókúruumboð.

Stjórn skal meta með reglubundnum hætti störf sín, verklag og starfshætti, framgang félagsins, frammistöðu forstjóra svo og skilvirkni undirnefnda, með aðstoð utanaðkomandi aðila eftir því sem við á. Slíkt árangursmat felur m.a. í sér að stjórnin leggi mat á styrkleika og veikleika í störfum og verklagi og hugi að þeim hlutum sem hún telur að betur megi fara. Æskilegt er að stjórnarmenn hittist a.m.k. árlega án formanns til að meta störf hans.

6. gr.
Undirnefndir stjórnar

Í félaginu starfa sérstakar undirnefndir stjórnar. Stjórn kýs nefndarmenn undirnefnda og skipar formenn þeirra. Stjórn setur undirnefndum starfsreglur þar sem kveðið skal nánar á um hlutverk þeirra og helstu verkefni.

Endurskoðunarnefnd skal skipa eigi síðar en mánuði eftir aðalfund. Nefndin skal skipuð þremur aðilum og er stjórn heimilt að skipa aðila utan stjórnar í nefndina.

Nefndarmenn skulu óháðir endurskoðendum félagsins og meirihluti nefndarmanna skal jafnframt óháður félaginu. Forstjóri félagsins og aðrir stjórnendur skulu ekki eiga sæti í nefndinni. Nefndarmenn skulu hafa næga þekkingu og reynslu í samræmi við störf nefndarinnar og skal að minnsta kosti einn nefndarmanna hafa staðgóða þekkingu og reynslu á sviði reikningsskila og endurskoðunar.

Endurskoðunarnefnd skal gefa stjórn skýrslu um störf sín að lágmarki árlega. Jafnframt ber nefndinni að upplýsa stjórn reglulega um nefndarfundi sína, m.a. með því að veita stjórn aðgang að fundargerðum sínum á stjórnarvefgátt til upplýsinga.

Starfskjaranefnd skal skipa eigi síðar en mánuði eftir aðalfund. Nefndin skal skipuð þremur aðilum og skal meirihluti nefndarinnar vera óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.
Starfskjaranefnd skal gefa stjórn skýrslu um störf sín að lágmarki árlega. Jafnframt ber nefndinni að upplýsa stjórn reglulega um nefndarfundi sína, m.a. með því að veita stjórn aðgang að fundargerðum sínum á stjórnarvefgátt til upplýsinga.

7. gr.
Boðun stjórnarfunda

Stjórn skal að jafnaði funda mánaðarlega en þó ekki sjaldnar en 10 sinnum á ári. Stjórnarfundi skal ætíð halda ef einn eða fleiri stjórnarmenn óska þess eða telji forstjóri þess þörf. Einnig skal boða til stjórnarfundar að kröfu endurskoðanda félagsins.

Reglulegir stjórnarfundir eru ákveðnir til eins árs í senn og skal stjórnarformaður leggja fram tillögu að árlegri starfsáætlun.

Formaður skal boða til stjórnarfunda og ábyrgist að aðrir stjórnarmenn séu boðaðir. Formaður getur einnig falið forstjóra að boða til fundar. Heimilt er að boða til stjórnarfundar með tölvupósti á tölvupóstfang sem stjórnarmenn tilgreina. Stjórnarfundi skal boða með þriggja sólarhringa fyrirvara sé þess nokkur kostur. Boðunarfrestur má þó vera skemmri ef nauðsyn er á skjótri ákvörðun stjórnar. Óski stjórnarmaður, forstjóri eða endurskoðandi eftir því að stjórnarfundur sé haldinn skal boða til fundar innan viku frá því óskin berst formanni og skal fundurinn haldinn innan tveggja vikna.

Boðun varamanns á stjórnarfund til þess að taka sæti stjórnarmanns við boðuð forföll skal háð mati stjórnarformanns. Stjórn er ákvörðunarbær þegar meira en helmingur stjórnarmanna sækir fund. Ákvörðun skal þó ekki taka nema öllum stjórnarmönnum hafi, með viðunandi hætti, verið gefið tækifæri á að koma skoðunum sínum á framfæri.

Stjórnarfundi skal að jafnaði halda á starfsstöð félagsins en ella þar sem formaður ákveður og stýrir hann fundum stjórnar. Heimilt er að stjórnarmenn taki þátt í stjórnarfundum án þess að vera viðstaddir í eigin persónu s.s. með fjarfundabúnaði eða öðrum þeim hætti sem tryggir rauntíma upplýsingastreymi.

Nú telur formaður ekki stætt á því vegna sérstakra aðstæðna að bíða þess að haldinn verði stjórnarfundur og getur stjórnin þá tekið ákvörðun um atkvæðagreiðslu meðal stjórnarmanna skriflega eða símleiðis. Staðfesta skal slíka ákvörðun á næsta stjórnarfundi þar á eftir.

8. gr.
Atkvæðagreiðsla

Fundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund sem boðaður hefur verið réttilega. Hver stjórnarmaður fer með eitt atkvæði á fundum stjórnarinnar. Afl atkvæða ræður úrslitum við afgreiðslu mála. Falli atkvæði jöfn ræður atkvæði formanns.

Stjórnarmenn eru einungis bundnir af sannfæringu sinni, en ekki fyrirmælum þeirra sem hafa kosið þá.

Leitast skal við að allir stjórnarmenn hafi tök á því að fjalla um mikilsháttar ákvarðanir. Óski stjórnarmaður eftir frestun á afgreiðslu máls til annars fundar er stjórn rétt að verða við þeirri beiðni, enda þoli málið slíka bið. Mál til ákvörðunar skulu almennt lögð fyrir stjórn skriflega og studd gögnum. Séu mál lögð fram á stjórnarfundi til kynningar getur slík kynning verið munnleg.

Forstjóri félagsins situr stjórnarfundi og tekur þátt í umræðum nema stjórnin ákveði annað í einstökum tilvikum.

9. gr.
Hæfi

Stjórnarmenn skulu ekki taka þátt í meðferð máls er varða viðskipti þeirra sjálfra eða fyrirtækja sem þeir eiga hlut í, sitja í stjórn hjá, eru starfsmenn eða forsvarsmenn fyrir eða eiga að öðru leyti verulegra hagsmuna að gæta í. Sama gildi um þátttöku stjórnarmanna í meðferð máls er varðar aðila eða verulega hagsmuni aðila sem eru þeim nátengdir, persónulega eða fjárhagslega.

Stjórnarmaður sem veit um ástæður er kunna að valda vanhæfi hans, skal án tafar vekja athygli formanns stjórnar á því. Stjórn kveður upp úr um hæfi stjórnarmanna til þáttöku í afgreiðslu einstakra mála.

Ef ákvarðanir stjórnar varða málefni einstakra stjórnarmanna skal viðkomandi stjórnarmaður víkja af fundi á meðan stjórn tekur afstöðu til slíkra málefna. Séu stjórnarmenn vanhæfir til afgreiðslu mála skal jafnframt koma í veg fyrir að þeir hafi aðgang að þeim upplýsingum sem varða það mál sem þeir eru vanhæfir til að fjalla um.

10. gr.
Fundargögn og fundargerðarbók

Dagskrá fundar og fundargögn skulu send stjórnarmönnum tveimur virkum dögum fyrir fund svo að stjórnarmenn hafi tækifæri til undirbúnings sé þess kostur. Fundargögnum skal komið til stjórnarmanna með þeim hætti sem tryggir öryggi gagna og trúnað. Stjórnarmenn hafa óheftan aðgang að fundargögnum fyrri stjórnarfunda á stjórnarvefgátt félagsins. Ætíð skal gætt fyllstu varúðar við afhendingu og meðferð fundargagna.

Stjórnarformaður skal sjá til þess að það sem gerist á stjórnarfundum sé skráð í fundargerðarbók félagsins. Fundargerð skal send stjórn til yfirlestrar innan sjö daga frá stjórnarfundi og samþykkt og undirrituð á næsta fundi. Fundargerðir teljast full sönnun þess sem gerst hefur á stjórnarfundum. Hafi stjórnarmaður ekki sótt fund sjálfur eða ekki átt hlut að ákvörðun skal þess getið við undirskrift fundargerðarinnar.

Í fundargerðarbók skal skrá:

• Númer fundar
• Fundarstað og fundartíma, þ.e. upphaf og lok fundarins
• Fundarmenn, hverjir eru fjarverandi og hver stýrir fundi.
• Bóka þegar utanaðkomandi aðilar koma inn á fundi og þegar þeir fara út af fundum.
• Dagskrá fundarins.
• Stutta lýsingu á þeim málum sem eru á dagskrá fundarins.
• Ákvarðanir stjórnar.
• Hver hafi ritað fundargerðina.

Stjórnarmönnum og forstjóra er heimilt að fá bókaðar stuttar athugasemdir við fundargerðir.

Fundargerðarbókin skal varðveitt í húsakynnum félagsins og skal hún vera aðgengileg fyrir stjórnarmenn, forstjóra og endurskoðanda félagsins.

11. gr.
Upplýsingagjöf

Stjórn getur á fundum krafið forstjóra og aðra helstu starfsmenn félagsins um upplýsingar og gögn sem stjórn eru nauðsynleg til að stjórnin geti sinnt verkefnum sínum.

Upplýsingagjöf til stjórnarmanna skal aðeins fara fram í gegnum forstjóra, stjórn eða stjórnarformann. Stjórnarmenn skulu ekki afla upplýsinga með því að hafa beint samband við starfsmenn félagsins. Stjórnarmenn skulu bera upp fyrirspurnir í stjórn og svör við slíkum fyrirspurnum skulu kynnt stjórninni allri, bóka skal slíkar fyrirspurnir og svör við þeim í fundargerð stjórnar. Stjórnarmenn geta sent fyrirspurnir til forstjóra félagsins á milli stjórnarfunda, almennt skal það þá gert með tölvupósti sem aðrir stjórnarmenn fá afrit af.

Stjórn skal hafa aðgang að öllum gögnum sem varða félagið til þess að geta sinnt eftirlitsskyldu sinni. Allir stjórnarmenn hafa jafnan rétt til upplýsinga um félagið.

Nýir stjórnarmenn skulu fá afhent eintak af starfsreglum þessum, samþykktum félagsins, reglum um innherjaviðskipti frá Fjármálaeftirlitinu, leiðbeiningum um stjórnarhætti fyrirtækja, reglum Kauphallar fyrir útgefendur, hlutafélagalögum og lögum um ársreikninga.

12. gr.
Þagnar- og trúnaðarskylda

Stjórnarmenn eru bundnir þagnarskyldu um málefni félagsins og félaga sem fjárfest er í, hagi stjórnarmanna og önnur atriði sem þeir fá vitneskju um í starfi sínu sem stjórnarmenn og leynt skulu fara samkvæmt samþykktum félagsins, lögum eða eðli máls, nema um sé að ræða málefni sem stjórn félagsins ákveður að gera opinber eða slíkt leiðir af ákvæðum hlutafélagalaga eða samþykktum félagsins. Þagnarskylda helst þótt látið sé af stjórnarsetu í félaginu.

Stjórnarmenn skuldbinda sig til að hagnýta sér hvorki í eigin þágu né annarra utan félagsins, vitneskju eða hugmyndir, sem þeir fá aðgang að í störfum sínum fyrir félagið. Gildir það bæði um trúnaðarupplýsingar frá utanaðkomandi aðilum og innanhússupplýsingar sem þeim eru látnar í té. Stjórnarmenn skulu varðveita öll gögn með tryggum hætti sem þeir fá afhent til að gegna störfum sínum sem stjórnarmenn.

Ef stjórnarmaður brýtur gegn þagnarskyldu eða rýfur að öðru leyti trúnað þann sem honum er sýndur, skal formaður stjórnar boða til hluthafafundar sem ákveður hvort kjósa skuli nýjan stjórnarmann.

Forstjóri er talsmaður félagsins út á við. Stjórnarmenn, aðrir en stjórnarformaður, skulu almennt ekki tjá sig við fjölmiðla eða snúa sér til almennings varðandi málefni félagsins, nema að fengnu samþykki stjórnar. Varaformaður er staðgengill formanns í fjarveru hans.

13. gr.
Ráðning forstjóra og starfssvið hans

Stjórn félagsins ræður forstjóra og veitir honum prókúru. Stjórn félagsins hefur einnig heimild til þess að víkja forstjóra félagsins frá störfum.

Forstjóri félagsins ber ábyrgð á daglegum rekstri þess og fer með ákvörðunarvald í öllum málefnum þess sem ekki eru falin öðrum eða falla undir verksvið stjórnar eðli málsins samkvæmt. Honum ber að sjá um að reksturinn sé að öllu leyti samkvæmt lögum, reglugerðum og samþykktum félagsins og ákvörðunum stjórnarinnar. Forstjóri skal gera stjórn grein fyrir öllum stærri málum er varða rekstur félagsins.

Forstjóri skal ávallt starfa af heilindum með hagsmuni félagsins að leiðarljósi og skal hann bera önnur verkefni sín, sem ótengd eru félaginu, undir stjórn til umfjöllunar.

Forstjóri skal ekki eiga sæti í stjórnum fyrirtækja utan samstæðunnar nema með sérstöku leyfi stjórnar. Við þá ákvörðun skal fjalla um ástæður þess að forstjóri taki sæti og áhrif stjórnarsetunnar á félagið.

Forstjóri gegnir stjórnarformennsku í dótturfélögum nema annað sé ákveðið af stjórn. Stjórnir dótturfélaga bera lögformlega ábyrgð á starfsemi þeirra. Stjórnir dótturfélaga skulu þó almennt ekki taka meiri háttar ákvarðanir um eigin málefni fyrr en þau hafa verið rædd á stjórnarfundum félagsins. Skal þá bóka um það í fundargerð félagsins og tiltaka það dótturfélag sem við á í hvert sinn.

Forstjóri er talsmaður félagsins opinberlega nema að því er varðar sérstakar ákvarðanir stjórnar.

Nánar er fjallað um starfsskyldur forstjóra í ráðningarsamningi og viðauka við starfsreglur stjórnar þar sem skilgreint er hvaða ráðstafanir teljast óvenjulegar og mikilsháttar.

14. gr.
Gerð ársreiknings

Forstjóri leggur fram drög að ársreikningi félagsins og samstæðureikning. Kjörinn ytri endurskoðandi fer yfir þessi frumdrög og skráir athugasemdir sínar.

Þegar stjórnin hefur farið yfir framangreind gögn og þau gefa, að hennar mati rétta mynd af starfsemi félagsins, undirritar hún ársreikninginn sem síðar er lagður fyrir aðalfund.

Telji stjórnarmaður eða forstjóri að ekki beri að samþykkja ársreikninginn eða samstæðureikninginn, eða hann hefur mótbárur fram að færa sem hann telur rétt að hluthafar fái vitneskju um, skal hann gera grein fyrir því í áritun sinni.

Endurskoðendum er rétt og skylt að sitja stjórnarfundi þegar yfirferð ársreiknings eða árshlutareiknings er á dagskrá. Formaður getur einnig boðað endurskoðendur á aðra stjórnarfundi.

15. gr.
Breytingar á starfsreglum stjórnar

Einungis stjórn getur gert breytingar á starfsreglum þessum. Til breytinga á starfsreglunum þarf samþykki einfalds meirihluta stjórnar. Æskilegt er að starfsreglur þessar séu yfirfarnar a.m.k. árlega.

16. gr.
Framkvæmd reglnanna

Þeir sem eiga sæti í stjórn við setningu starfsreglna þessara skulu undirrita frumrit þeirra. Ef stjórn samþykkir breytingar á starfsreglunum skulu stjórnarmenn undirrita frumrit af reglunum svo breyttum. Nýjum stjórnarmönnum skulu kynntar starfsreglurnar og skulu þeir undirrita frumrit þeirra því til staðfestu.

Þannig samþykkt á stjórnarfundi Regins hf. þann 11. maí 2016

Benedikt K. Kristjánsson, stjórnarformaður
Tómas Kristjánsson, varaformaður
Albert Þór Jónsson
Bryndís Hrafnkelsdóttir
Sigríður Hrefna Hrafnkelsdóttir